中文版 | English
首頁 中盛概況 專注領域 專業人員 律所動態 法理研討 中盛智庫 招聘信息 聯系方式
律所動態 您現在的位置:中盛律師事務所 > 律所動態 > 律所動態
《信托消費者權益保護自律公約》解讀(第二期)
日期:2020/2/9


本期解讀:

《信托消費者權益保護自律公約》第四條至第八條,主要內容為對信托公司內部控制的相關規定。


前期鏈接:

《信托消費者權益保護自律公約》解讀(第一期)


第二章 內部控制



第四條 信托公司應當建立健全信托消費者權益保護機制,完善公司規章制度,落實法律法規及本公約中關于信托消費者權益保護的相關要求,將信托消費者權益保護納入公司治理、企業文化建設和經營發展戰略,明確由董事會承擔信托消費者權益保護工作的最終責任。


【條文釋義】

信托公司作為信托產品的賣方,以信托消費者的投資作為其收入來源,與信托消費者天然地存在一定的對立性。雖然從長遠來看,利用信托消費者的非理性心理而誘使信托消費者盲目購入信托產品會破壞信托公司賴以發展的基礎,但其確實又是信托公司在短期內提升收益的有效方式。為防止信托公司因盲目追求短期效益而影響行業長期穩定發展,信托公司應當建立完善的信托消費者權益保護規章、制度,以壓制資本貪婪性,確保信托行業健康、可持續發展。由于我國并未就信托消費者權益保護工作制定專門、統一的規范,相關規定散落在各項規范性文件之中,信托從業人員個人往往難以準確掌握,因此信托公司在制定信托消費者保護相關規章制度時,應當整理現行有效的與信托消費者權益保護相關規則,并將其落實到公司內部制度中,以便員工操作執行。

企業文化作為企業奉行的價值理念,決定了企業內部制度的導向和制度的落實情況,而同時,企業內部制度的建設又能進一步鞏固企業文化或推動企業文化的發展,二者之間相互影響。因此,僅要求信托公司在制度中體現信托消費者權益保護,而不要求對信托消費者權益保護文化的加強,會導致企業制度與文化之間出現錯位,不僅會使得消費者權益保護制度難以落實,最終也會將制度建設引向偏離信托消費者權益保護價值觀念的道路。為確保信托公司內部制度和企業文化統一于信托消費者權益保護,信托公司不僅需建立完善的信托消費者權益保護制度、確立重視信托消費者權益保護工作的企業文化,還應當將信托消費者權益保護的理念體現在相關制度的落實監督、公司治理結構的設定等方面,形成自上而下的文化傳導。


【關聯條文】

·         《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》

第六條 金融機構應當完善規章制度,落實法律法規和相關監管規定中關于金融消費者權益保護的相關要求。金融機構應當將金融消費者權益保護納入公司治理、企業文化建設和經營發展戰略,應當制定本機構金融消費者權益保護工作的總體戰略和具體工作措施。

第八條 金融機構應當建立健全金融消費者權益保護的各項內控制度,包括但不限于以下內容:

(一)個人金融信息保護機制;

(二)金融產品和服務信息披露機制;

(三)金融產品和服務信息查詢機制;

(四)金融消費者風險等級評估機制;

(五)金融消費者投訴受理、處理機制;

(六)金融知識普及和金融消費者教育機制;

(七)金融消費者權益保護工作考核評價機制;

(八)金融消費者權益保護工作內部監督和責任追究機制;

(九)金融消費糾紛重大事件應急機制。

第五條 信托公司應當設立或指定職能部門負責并組織、協調其他部門開展信托消費者權益保護工作,監督、評價消費者權益保護工作落實及整改情況。

信托公司應當保障信托消費者權益保護職能部門開展工作的獨立性、權威性和專業性,強化信托消費者權益保護職能部門在業務產品和服務設計、協議制定、審批準入、營銷推介、售后評價等環節中的參與程度,賦予其向董事會或董事會下設專門委員會直接匯報工作的權力。


【條文釋義】

本條是對信托消費者權益保護職能部門的規定,信托公司應當在公司內部設立信托消費者權益保護專門部門或者指定某一部門承擔信托消費者權益保護部門的職能,承擔信托消費者權益保護工作,享有牽頭其他部門開展信托消費者權益保護工作的職權,并有權對公司各部門、各人員開展信托消費者權益保護工作情況進行監督、評價。

信托公司內部信托消費者權益保護部門應當具備獨立性、權威性、專業性。鑒于信托消費者權益保護工作與信托公司產品的銷售工作存在一定的利益沖突,因此,信托公司的消費者權益保護職能部門應當獨立于信托公司的銷售部門、運營管理部門等;信托公司應當保證信托消費者權益保護工作部門的權威性,通過強化信托消費者權益保護職能部門在信托產品和服務從設立到管理再到售后各項環節中的參與程度、賦予其直接向董事會或董事會下設專門委員會匯報的權力,增強信托消費者權益保護部門在信托消費者權益保護工作中的話語權;為確保信托消費者權益保護的工作質量,信托消費者權益保護工作職能部門的員工應當具備相應的知識和技能,熟練掌握信托產品各項環節的業務操作和信托消費者權益保護相關規定,確保信托消費者權益保護部門專業性的同時也有助于提升其工作權威性。


【關聯條文】

·         《中國人民銀行金融消費者權益保護實施辦法》

第七條 金融機構應當建立健全金融消費者權益保護工作機制,建立金融消費者權益保護工作專職部門或者指定牽頭部門,明確部門及人員職責,確保其能夠獨立開展工作。

第六條 信托公司應當將消費者權益保護納入評價考核體系,將消費者權益保護工作與員工績效及職位晉升掛鉤,構建以信托消費者權益保護為導向的服務體系,將信托消費者權益保護工作貫穿于公司各項業務流程。


【條文釋義】

《公約》第四條確立了信托公司從規章制度、公司治理、企業文化建設和經營發展戰略等宏觀層面強化信托消費者權益保護的工作,本條則是要求在微觀層面加強信托消費者權益保護觀念,達到信托公司全員重視的效果。對于員工來說,其工作收入和職業發展關乎其切身利益,是決定其工作和行為模式的主要因素。根據強化理論,信托公司可以正強化和負強化的辦法來影響行為的后果,通過對信托消費者權益保護工作表現優秀的員工在考核時給予更高的評價,增加其收入和晉升考評,對于信托消費者權益保護工作表現不佳的員工在考核時給予較低的評價,減少其收入和晉升考評,可以有效引導員工主動開展信托消費者權益保護工作。

需要注意的是,信托公司不應將投訴情況等作為信托消費者權益保護考核的唯一標準。信托消費者權益保護是貫穿于信托業務全部流程的,從信托產品的設計、信托文件的制定到信托產品的募集工作、信托產品運營管理再到信托消費者維權工作,都與信托消費者權益保護息息相關,信托公司應當建立多元化、具有客觀標準的考核評價標準,避免考評工作流于形式。



第七條 信托公司應當定期委托第三方中介機構或由內部審計部門自行對信托消費者權益保護工作開展情況進行審查和評價,充分揭示公司在管理制度、運營機制、操作流程、協議文本、服務質量等方面存在的缺陷和不足,以提升信托消費者權益保護工作的有效性。


【條文釋義】

審計作為對企業內部管理的客觀、有效的監督管理機制,可以有效督促信托公司各部門提高信托消費者權益保護工作的重視程度,及時發現信托公司在信托消費者權益保護工作各個環節存在的缺陷和不足。信托消費者權益保護審計工作可以由信托公司委托第三方中介機構開展,也可以由內部審計部門自行開展,但如采用內部審計的,應當保證工作的獨立性,確保審計結果的準確、真實、有效。

信托消費者權益保護審計工作應當覆蓋信托消費者權益保護工作管理制度、運營機制、操作流程、協議文本、服務質量等全部環節,對制度完備性、合法合規性、可操作性以及制度的落實情況、業務操作流程是否規范、協議文本是否有侵犯信托消費者權益的內容等方面進行審計。


第八條 信托公司應當加強信托消費者權益保護員工教育和培訓,每年應當至少開展一次覆蓋公司各部門、各層級的信托消費者權益保護培訓活動,以提高員工的信托消費者權益保護意識和能力。


【條文釋義】

信托消費者權益保護工作是信托公司全體員工的職責,不因其部門、層級不同而免除其工作要求。信托公司的員工是信托消費者權益保護的落實主體,信托公司信托消費者權益保護的最終效果取決于信托公司員工的落實情況,因此開展信托消費者權益保護員工教育和培訓具有重要意義。

信托公司可以通過對信托消費者權益保護相關制度、案例的講解、分析、模擬信托產品的銷售、管理等方式,加強員工對信托消費者權益保護工作的認識和理解,有針對性地提高員工的信托消費者權益保護意識和能力。

北京市中盛律師事務所 版權所有
地址:北京市朝陽區建國門外大街8號國際財源中心22層  郵編:100022
聯系電話:+86(10)85288877 傳真:+86(10)85288977
京ICP備2020032440號-1 京公安備11010502025661